Tại Hội nghị “Phát hành chứng khoán – Động lực cho tăng trưởng kinh tế” ngày 2/7, bà Phạm Thị Thanh Hương, Chánh Thanh tra Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), đã trình bày các nội dung cơ bản và điểm mới của Nghị định 200/2026/NĐ-CP về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Nghị định 200 được Chính phủ ban hành ngày 5/6, thay thế Nghị định 153/2020/NĐ-CP, Nghị định 65/2022/NĐ-CP và Nghị định 08/2023/NĐ-CP.

Theo bà Hương, nghị định mới được xây dựng theo hướng hoàn thiện khung pháp lý cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, xử lý các vướng mắc phát sinh trong thực tiễn, đồng thời tăng cường công khai, minh bạch và phân định rõ trách nhiệm của các chủ thể liên quan.

Nghị định gồm 8 chương, 51 điều, điều chỉnh hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước; chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế; công bố thông tin; chuyên trang thông tin và chế độ báo cáo; quản lý, giám sát và xử lý vi phạm.

Doanh nghiệp phải quản lý rõ đường đi của dòng tiền

Một trong những điểm mới của Nghị định 200 là quy định rõ hơn về mục đích phát hành và nguyên tắc sử dụng vốn trái phiếu.

Theo đó, mục đích phát hành trái phiếu gồm thực hiện dự án đầu tư theo các hình thức đầu tư quy định tại Luật Đầu tư, cơ cấu nợ của chính doanh nghiệp phát hành hoặc theo quy định pháp luật chuyên ngành.

Doanh nghiệp phát hành phải theo dõi riêng nguồn vốn từ trái phiếu, bảo đảm sử dụng và quản lý vốn đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung đã công bố cho nhà đầu tư.

Trường hợp doanh nghiệp phát hành thông qua bên thứ hai để sử dụng vốn vào dự án đầu tư, phương án phát hành phải có biện pháp theo dõi, quản lý, giám sát bên thứ hai sử dụng vốn đúng mục đích.

Nghị định cũng bổ sung quy định cho phép doanh nghiệp sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu để gửi tiền hoặc mua chứng chỉ tiền gửi tại ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong thời gian chưa đến thời điểm giải ngân theo tiến độ. Nội dung này phải được nêu rõ trong phương án phát hành và đến thời điểm giải ngân, doanh nghiệp vẫn phải bảo đảm sử dụng vốn đúng mục đích.

Với trường hợp thay đổi mục đích phát hành, điều kiện hoặc điều khoản cơ bản của trái phiếu, doanh nghiệp phải được cấp có thẩm quyền phê duyệt, được người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận và hoàn thành mua lại trước hạn đối với những trái chủ không chấp thuận.

Nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp được phân luồng rõ hơn

Nghị định 200 cũng hoàn thiện quy định về nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch và chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Theo quy định mới, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ.

Đối với các trường hợp chào bán trái phiếu khác, nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được tham gia khi trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm, hoặc có xếp hạng tín nhiệm và có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng.

Nghị định cũng bổ sung yêu cầu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ do nhà đầu tư chuyên nghiệp cá nhân tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng phải có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc trái phiếu.

Tài sản bảo đảm không bao gồm cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu hoặc phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành.

Ở phía doanh nghiệp phát hành, Nghị định bổ sung điều kiện nợ phải trả, bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm.

Một số trường hợp được loại trừ gồm doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, tái bảo hiểm, môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Với doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, chỉ tiêu nợ phải trả và vốn chủ sở hữu được căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất. Nghị định cũng quy định chỉ tổ chức tín dụng được chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thành nhiều đợt.

Tăng hậu kiểm, phân rõ trách nhiệm giám sát

Một thay đổi khác là hồ sơ, trình tự và thủ tục chào bán được tách theo hai nhóm đối tượng: nhóm công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và nhóm không thuộc các đối tượng này.

Hồ sơ chào bán bổ sung quyết định của cấp có thẩm quyền tại doanh nghiệp phát hành về việc thông qua hồ sơ đã đáp ứng đủ điều kiện, đồng thời xác nhận các thông tin, tài liệu trong hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, chính xác và trung thực.

Nghị định cũng bỏ quy định cho phép doanh nghiệp phát hành trong 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm được sử dụng báo cáo tài chính quý IV của năm liền kề trước năm phát hành có soát xét hoặc kiểm toán.

Về công bố thông tin, doanh nghiệp phát hành phải thực hiện công bố thông tin định kỳ, bất thường cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu đến khi trái phiếu không còn dư nợ. Doanh nghiệp cũng phải công bố tình hình sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết hoặc đến khi không còn dư nợ trái phiếu, tùy thời điểm nào đến trước.

Các trường hợp công bố thông tin bất thường được bổ sung gồm nhận được bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của tòa án; quyết định xử phạt về thuế; thay đổi mục đích phát hành; chậm thanh toán lãi, gốc trái phiếu và kết quả đàm phán với nhà đầu tư trong trường hợp chậm thanh toán; thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Nghị định 200 cũng bổ sung cơ chế chia sẻ thông tin từ chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp. Trong thời hạn một ngày làm việc kể từ khi Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận bản công bố thông tin trước đợt chào bán hoặc thông tin về kết quả chào bán, dữ liệu sẽ được chia sẻ cho UBND cấp tỉnh hoặc UBCKNN tùy từng nhóm doanh nghiệp phát hành.

Theo đó, UBND cấp tỉnh tiếp nhận thông tin về trái phiếu doanh nghiệp của các công ty không phải công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có trụ sở chính tại địa phương để theo dõi, tổng hợp, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm theo thẩm quyền.

Trong khi đó, UBCKNN tiếp nhận thông tin về trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, đồng thời quản lý, giám sát hoạt động chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Nghị định cũng làm rõ trách nhiệm của các tổ chức cung cấp dịch vụ trên thị trường như tổ chức tư vấn hồ sơ, đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, kiểm toán và thẩm định giá.

Với trái phiếu có tài sản bảo đảm, đại diện người sở hữu trái phiếu có trách nhiệm nhận và quản lý tài sản bảo đảm. Trường hợp không được nhận và quản lý tài sản bảo đảm theo quy định pháp luật chuyên ngành, tổ chức này phải chỉ định bên thứ ba nhận, quản lý tài sản bảo đảm.

Các thay đổi chính nêu trên cho thấy Nghị định 200 không chỉ điều chỉnh điều kiện phát hành, mà còn thiết lập lại cơ chế quản lý xuyên suốt từ trước phát hành, trong quá trình sử dụng vốn đến giai đoạn giám sát sau phát hành. Mục tiêu là tạo khung vận hành minh bạch hơn cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, đồng thời bảo vệ tốt hơn quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư.